Desenvolvimento Urbano

Decreto RIO nº. 40198 de 8 de junho de 2015

Diário Oficial do Município do Rio de Janeiro - 09/06/2015

Institui a Companhia Carioca de Securitização S.A. - RIO SECURITIZAÇÃO e aprova o seu Estatuto Social.

 

O PREFEITO DA CIDADE DO RIO DE JANEIRO, no uso de suas atribuições legais,tendo em vista o que consta do processo n.° 04/000.203/2015,

 

D E C R E T A:

 

Art. 1° Fica instituída a Companhia Carioca de Securitização S.A. - RIO SECURITIZAÇÃO, que terá sede na cidade do Rio de Janeiro, na Rua Afonso Cavalcanti nº 455, Anexo, 5º andar, sala 506-parte, Cidade Nova, Rio de Janeiro - RJ, de acordo com a autorização constante da Lei Municipal n.° 5.546, DE 27 de dezembro de 2012.

 

Art. 2º Fica aprovado o Estatuto Social da RIO SECURITIZAÇÃO, nos termos do Anexo ao presente Decreto.

 

Art. 3º O regime jurídico de pessoal da RIO SECURITIZAÇÃO será o da legislação trabalhista, devendo o respectivo quadro ser estruturado através de Decreto específico.

 

Art. 4° Este Decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.

 

Rio de Janeiro, 8 de junho de 2015; 451º ano da fundação da Cidade.

 

EDUARDO PAES

 

ANEXO

 

ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA CARIOCA DE SECURITIZAÇÃO S.A. - RIO SECURITIZAÇÃO

 

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, NATUREZA, SEDE E OBJETO

 

Art. 1º - A COMPANHIA CARIOCA DE SECURITIZAÇÃO S.A. - RIO SECURITIZAÇÃO é uma sociedade de economia mista, constituída sob a forma de sociedade anônima, com personalidade jurídica de direito privado e patrimônio próprio, cujo controle será exercido pelo Município do Rio de Janeiro.

 

§ 1º - O controle do Município será detido e exercido através da manutenção pelo Município, direta ou indiretamente, de, no mínimo, cinqüenta por cento, mais uma ação, do capital votante da RIO SECURITIZAÇÃO.

 

§ 2º - A RIO SECURITIZAÇÃO possui autonomia administrativa e financeira e está vinculada à Secretaria Municipal de Fazenda, conforme previsto na Lei Municipal nº 5.546, de 27 de dezembro de 2012.

§ 3º - A RIO SECURITIZAÇÃO se rege pelo presente Estatuto e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, especialmente pela Lei Municipal nº 5.546, de 27 de dezembro de 2012, pelo Decreto nº 40.198, de 08 de junho de 2015 e pela Lei das Sociedades por Ações (Lei Federal 6.404/76 e respectivas alterações).

 

Art. 2º - A RIO SECURITIZAÇÃO tem prazo de duração indeterminado e foro na comarca da cidade do Rio de Janeiro.

 

Art. 3º - A RIO SECURITIZAÇÃO tem sede na cidade do Rio de Janeiro, na Rua Afonso Cavalcanti nº 455, Anexo, 5º andar, sala 506-parte, Cidade Nova, Rio de Janeiro - RJ.

 

Art. 4º - A RIO SECURITIZAÇÃO poderá, a critério e por deliberação do Conselho de Administração, abrir e fechar filiais, sucursais, agências ou escritórios.

 

Art. 5º - A RIO SECURITIZAÇÃO tem por objeto a aquisição de direitos creditórios de titularidade do Município do Rio de Janeiro, originários de créditos tributários e não tributários objeto de parcelamentos administrativos ou judiciais e a estruturação e implementação de operações que envolvam a emissão e distribuição de valores mobiliários, de emissão pública ou privada, ou outra forma de obtenção de recursos junto ao mercado de capitais, lastreadas nos referidos direitos creditórios, tudo na forma da Lei Municipal nº 5.546, de 27 de dezembro de 2012.

 

§ 1º - É expressamente proibido o recebimento de recursos financeiros do Município do Rio de Janeiro para o pagamento de despesas de pessoal e de custeio.

 

§ 2º - A RIO SECURITIZAÇÃO poderá promover a abertura do seu capital social, observadas as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários, desde que o Município do Rio de Janeiro mantenha, em caráter incondicional, a maioria do capital votante da sociedade, nos termos do disposto no § 1º, do artigo 1º do presente Estatuto Social.

 

CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

 

Art. 6º - O capital social da RIO SECURITIZAÇÃO é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), representado por 1.000 (mil) ações ordinárias nominativas sem valor nominal, integralizado em moeda corrente nacional.

 

§ 1º - A RIO SECURITIZAÇÃO está autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de decisão da Assembléia Geral e de reforma estatutária, até o limite de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), através da emissão de ações ordinárias nominativas sem valor nominal, as ações preferenciais já existentes ou com as ações ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão e colocação dos referidos valores mobiliários, observado o direito de preferência de todos os acionistas.

 

§ 2º - É vedada a emissão de partes beneficiárias e de ações preferenciais.

 

§ 3º - Cada ação ordinária confere direito a um voto nas assembléias gerais.

 

CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO

 

Art. 13 - A administração da RIO SECURITIZAÇÃO será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.

 

Parágrafo Único - A investidura dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria far-se-á por termos lavrados nos respectivos livros de Atas.

 

SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

 

Art. 14 - O Conselho de Administração será composto pelo mínimo de 3 (três) e máximo de 5 (cinco) membros, eleitos pela Assembléia Geral, que designará dentre eles o Presidente e o Vice-Presidente, com observância dos requisitos fixados em Lei.

 

§ 1º - Será assegurado ao Município do Rio de Janeiro, o direito de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração.

 

§ 2º - O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 2 anos, sendo admitida a reeleição.

 

§ 3º - Em caso de ausência ou impedimento temporário, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração substituir-se-ão reciprocamente.

 

§ 4º - Ocorrendo vaga de membro do Conselho de Administração, a Assembléia Geral será convocada dentro do prazo de 30 (trinta) dias para eleger o substituto que completará o mandato do antecessor.

 

§ 5º - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a investidura dos Conselheiros que os substituam, nos termos da Lei e deste Estatuto.

 

Art. 15 - Os membros do Conselho de Administração terão a remuneração que lhes for fixada pela Assembléia Geral.

       

Art. 16 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma (1) vez a cada semestre e, extraordinariamente, sempre que necessário, quando for convocado pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros.

 

§ 1º - A convocação far-se-á com a antecedência mínima de 10 (dez) dias, por correspondência registrada, com aviso de recebimento, que conterá o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a pauta da reunião, acompanhada da documentação necessária.

 

§ 2º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria de seus membros em exercício, cabendo a presidência ao Presidente do Conselho ou, na sua ausência, ao Vice-Presidente e, na ausência deste último, a outro Conselheiro escolhido pelos presentes.

 

§ 3º - Caso a reunião não se instale em primeira convocação, a segunda convocação deverá ser realizada mediante comunicação por escrito encaminhada pelo Presidente do Conselho aos demais membros, com intervalo mínimo de 48 (quarenta e oito) horas, na qual deverá constar expressamente que a reunião seguinte será validamente instalada com qualquer quorum.

 

§ 4º - Será considerada regularmente convocada, independentemente da observância dos procedimentos referidos nos §§ 1º e 3º deste artigo, a reunião a qual comparecerem a totalidade dos membros do Conselho.

 

§ 5º - Fica facultada, se necessária, a participação dos Conselheiros na reunião por telefone, vídeo conferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. O Conselheiro, nesta hipótese, será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida reunião.

 

§ 6º - Em casos de urgência, o Conselho de Administração poderá deliberar por entendimentos informais entre seus membros, devendo, entretanto, a consulta e os votos ser formulados por escrito e transcritos na ata da primeira reunião do Conselho de Administração que se verificar após.

 

§ 7º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos membros presentes, cabendo ao Presidente ou ao Conselheiro que estiver presidindo a reunião, se for o caso, além do seu voto individual, o voto de desempate.

 

§ 8º - As atas das Reuniões do Conselho de Administração serão lavradas nos livros próprios.

 

§ 9º - Serão arquivadas no registro de comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

 

Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração:

 

I -      estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da RIO SECURITIZAÇÃO;

 

II -     convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando necessário, a Assembléia Geral Extraordinária;      

 

III -    eleger e destituir os Diretores da RIO SECURITIZAÇÃO, fixando-lhes as respectivas atribuições, obervado o que a respeito dispuser o Estatuto;

 

IV -    fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da RIO SECURITIZAÇÃO, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

 

V -     fiscalizar os atos da Diretoria;

 

VI -    manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as Contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras do exercício;

 

VII -   aumentar o valor do capital social até o limite do capital autorizado, com a emissão de ações ordinárias nominativas sem valor nominal, fixando-lhes as condições de emissão e colocação;

 

VIII - deliberar a emissão de bônus de subscrição e outros títulos de emissão de sociedades anônimas;

 

IX - deliberar sobre a exclusão do direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela sociedade, nas hipóteses previstas na Lei das Sociedades Anônimas;

 

X - submeter à Assembléia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;

 

XI - solicitar informações e manifestar-se previamente sobre a celebração de empréstimos ou financiamentos;

 

XII - escolher e destituir os auditores independentes;

 

XIII - autorizar a compra de ações da RIO SECURITIZAÇÃO para sua permanência em tesouraria ou cancelamento, nos termos da lei e das disposições regulamentares em vigor;

 

XIV - deliberar sobre a alienação de bens do ativo permanente da RIO SECURITIZAÇÃO, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

 

XV - autorizar previamente a celebração de quaisquer negócios jurídicos quando o valor envolvido ultrapassar R$ 10.000,00 (dez mil reais);

 

XVI - organizar o quadro de pessoal da RIO SECURITIZAÇÃO com observância do regime trabalhista, fixando as respectivas atribuições e remunerações;

 

XVII - resolver os casos omissos;

 

XVIII - exercer outras atribuições previstas na Lei e no presente Estatuto.

 

SEÇÃO II DA DIRETORIA

 

Art. 18 - A Diretoria é composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) membros a , sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro e Administrativo e os demais Diretores sem designação específica, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração.

 

§ 1º - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de Diretores, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo esta hipótese, ao Conselheiro-Diretor caberá optar pela remuneração que fizer jus, como Conselheiro ou como administrador-executivo.

 

§ 2º - O mandato dos membros da Diretoria será de 2 (dois) anos, sendo admitida a reeleição.

 

§ 3º - Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, conforme designação da Diretoria.

 

§ 4º - Ocorrendo vaga na Diretoria, o Conselho de Administração deliberará sobre o respectivo preenchimento.

 

§ 5º - Findo o mandato, os Diretores permanecerão no exercício dos respectivos cargos, até a investidura dos Diretores que os substituam, nos termos da Lei e deste Estatuto.

       

Art. 19 - A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos membros da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração fixar o valor das respectivas remunerações individuais.

 

Art. 20 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, por convocação do Diretor Presidente ou seu substituto em exercício.

 

§ 1º - As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor Presidente.

 

§ 2º - A Diretoria deliberará pelo voto da maioria dos membros presentes, cabendo ao Diretor Presidente, além de seu voto individual, o voto de desempate.

 

Art. 21 - Compete ao Diretor Presidente: (i) coordenar o exercício das funções deliberativas da Diretoria, convocando e presidindo aas reuniões; e (ii) dirigir e coordenar as atividades administrativas, financeiras e operacionais dos Diretores, assegurando a execução das deliberações da Diretoria e do Conselho de Administração.

 

§ 1º - Compete ao Diretor Financeiro e Administrativo: (i) responsabilizar-se pela gestão financeira da sociedade; (ii) coordenar e supervisionar as atividades das áreas de controladoria, contabilidade, mercado de capitais e de relações com investidores; (iii) coordenar e supervisionar as atividades das áreas administraiva, de recursos humanos, de responsabilidade social, de patrimônio, jurídica e de governança corporativa.

 

§ 2º - Os Diretores sem designação específica terão as atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração por ocasião da respectiva eleição.

 

Art. 22 - Compete à Diretoria como órgão colegiado exercer a administração dos negócios da RIO SECURITIZAÇÃO, bem como as atribuições que a Lei, o Estatuto e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática de atos, por mais especiais que sejam, desde que em direito permitidos, necessários ao regular funcionamento da sociedade.

 

Art. 23 - Compete também à Diretoria exercer a representação ativa e passiva daRIO SECURITIZAÇÃO observado o disposto neste Estatuto.

 

§ 1º - Todos os documentos que criem obrigações para a RIO SECURITIZAÇÃO ou que exonerem terceiros de obrigações para com ela somente serão válidos perante terceiros e obrigarão a RIO SECURITIZAÇÃO se assinados: (a) por 2 (dois) Diretores; (b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador nomeado nos termos do parágrafo seguinte; ou (c) por 2 (dois) procuradores nomeados nos termos do parágrafo seguinte.

 

§ 2º - As procurações outorgadas pela RIO SECURITIZAÇÃO deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores, especificando expressamente os poderes conferidos, vedar o substabelecimento e conter prazo de validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano. O prazo previsto neste parágrafo e a restrição quanto a substabelecimento não se aplicam às procurações outorgadas a advogados para representação da RIO SECURITIZAÇÃO em processos judiciais ou administrativos.

 

§ 3º - É vedado aos Diretores e aos procuradores obrigar a RIO SECURITIZAÇÃOem negócios estranhos ao seu objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da RIO SECURITIZAÇÃO.

 

CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLÉIA GERAL

 

Art. 24 - A Assembléia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:

 

a) Ordinariamente, nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social para:

 

I - tomar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstrações financeiras;

 

II - eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho Fiscal, quando for o caso;

 

III - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a distribuição de dividendos, quando for o caso;

 

IV - fixar a remuneração dos administradores.

 

b) Extraordinariamente: sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais aconselharem ou exigirem o pronunciamento dos acionistas.

 

Art. 25 - A Assembléia Geral será instalada e dirigida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada por outro Conselheiro e dirigida por um presidente escolhido pelos Acionistas. O secretário da mesa será de livre escolha do Presidente da Assembléia.

 

Art. 26 - Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos da lei, conterão, além do local, data e hora da Assembléia, a ordem do dia explicitada e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

 

CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL

 

Art. 27 - O Conselho Fiscal é órgão permanente ao qual compete o exercício das atribuições a ele conferidas por Lei.

 

Art. 28 - O Conselho Fiscal será constituído por 3 (três) membros e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral, com observância dos requisitos previstos na legislação aplicável.

 

§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato 2 (dois) anos podendo ser reeleitos.

 

§ 2º - A investidura dos membros do Conselho Fiscal far-se-á por termos lavrados no respectivo livro de Atas.

 

§ 3º - Em caso de ausência ou impedimento temporário os membros do Conselho Fiscal serão substituídos pelos respectivos suplentes.

 

§ 4º - Ocorrendo a vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

 

§ 5º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

 

Art. 29 - o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário, com metade de seus membros, no mínimo, quando for convocado pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros.

 

§ 1º - A convocação far-se-á com a antecedência mínima de 10 (dez) dias, por correspondência registrada, com aviso de recebimento, que conterá a pauta da reunião.

 

§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

 

§ 3º - As reuniões do Conselho Fiscal serão presididas pelo Presidente do referido Conselho Fiscal.

 

§ 4º - O Conselho Fiscal deliberará por maioria de votos dos membros presentes, cabendo ao Presidente, além do seu voto individual, o voto de desempate.

 

CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO, LUCRO E SUA DESTINAÇÃO

 

Art. 30 - O exercício social é de 12 (doze) meses, coincidindo com o ano civil, encerrando-se, portanto, em 31 de dezembro de cada ano.

 

Art. 31 - Ao término de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras exigidas em lei, que compreenderão a proposta do lucro líquido do exercício.

 

Art. 32 - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

 

(i)              5% (cinco por cento) serão destinados à constituição de reserva legal, até que esta atinja o limite previsto em Lei;

 

(ii)             5% (vinte e cinco por cento) serão destinados ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório, tal como previsto neste Estatuto;

 

(iii)            o saldo remanescente terá a destinação que a Assembléia Geral entender conveniente aos interesses sociais.

 

Art. 33 - A RIO SECURITIZAÇÃO distribuirá como dividendo obrigatório a todas as ações, em cada exercício social, 5% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da legislação em vigor.

 

Art. 34 - O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de juros sobre o capital aos acionistas.

 

Parágrafo Único - Os juros sobre o capital pagos aos acionistas serão compensados para efeito do dividendo mínimo obrigatório de que trata o presente Estatuto.

 

Art. 35 - A RIO SECURITIZAÇÃO poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços intercalares, ou seja, correspondentes a períodos inferiores a 1 (um) ano e distribuir dividendos a conta de lucros apurados em tais balanços.

 

Parágrafo Único - Os dividendos distribuídos na forma prevista no caput deste artigo constituirão antecipação do dividendo mínimo obrigatório de que trata o presente Estatuto.

 

Art. 36 - O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros.

 

Parágrafo Único - O Conselho de Administração poderá, a seu critério, cumprir a obrigação de distribuição do dividendo mínimo obrigatório de que trata o presente Estatuto com base nos dividendos distribuídos na forma do caput deste artigo.

 

CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO

       

Art. 37 - A RIO SECURITIZAÇÃO entrará em liquidação nos casos previstos em Lei.

 

Parágrafo Único - Compete à Assembléia Geral, convocada e instalada com a observância das formalidades legais, estabelecer o modo de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deva funcionar durante o período de liquidação.

 

CAPÍTULO VIII - DOS EMPREGADOS DA RIO SECURITIZAÇÃO

 

Art. 38 - O regime jurídico de pessoal da RIO SECURITIZAÇÃO será o da legislação trabalhista.

 

Parágrafo Único - Todos os empregados serão admitidos mediante concurso público, excetuando-se os casos de preenchimento de empregos e funções de confiança, na forma estabelecida pelo art. 37, II e V, da Constituição da República Federativa do Brasil.

 


Envie para um amigo
Imprima este texto
 
 
 
 

webTexto é um sistema online da Calepino

Matéria impressa a partir do site da Ademi Rio [http://www.ademi.org.br]