Os impactos da reforma tributária no mercado imobiliário brasileiro

Oriunda da Proposta de Emenda à Constituição (PEC) 45/2019, relatada pelo senador Eduardo Braga e promulgada pela Emenda Constitucional 132, que culminou na publicação da Lei Complementar 214/25 em 16 de janeiro deste ano, a reforma do sistema tributário nacional visa simplificar a cobrança de impostos sobre o consumo, além de promover maior transparência entre o contribuinte e o fisco, encerrando a guerra fiscal. Entre os principais pontos, a reforma prevê a unificação dos tributos de ICMS, ISS, IPI, PIS e Cofins, que passarão a ser cobrados em uma única tributação baseada no IVA dual, dividida em nível federal, com a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), e estadual/municipal, com o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS). A implementação e transição estão previstas para começar em 2026 e se estender até 2033, período em que também se espera uma reforma da tributação da renda.

Com a promessa de implantação de um novo mecanismo chamado “Split Payment”, um modelo de pagamento onde os tributos serão recolhidos automaticamente, no momento da liquidação financeira entre consumidor e fornecedor, a pretensão é a de simplificação, ampliação da base de contribuintes e diminuição da sonegação fiscal. Logo, com a reforma tributária, deve-se esperar o fim da cumulatividade, onde, com a cobrança em cascata, o mesmo tributo é cobrado em diversas etapas da cadeia produtiva, tanto sobre os insumos como sobre o produto final, bem como a cobrança do tributo no destino, ao invés da origem. Para tanto, foram criadas exceções e regimes especiais e diferenciados foram introduzidos, mantendo-se o sistema do Simples Nacional e o incentivo fiscal na Zona Franca de Manaus.

O que mais chama a atenção, é que a transição e os impactos podem alterar de forma significativa diversos setores que lidam com a tributação, gerando dúvidas e incertezas ao contribuinte, sendo um dos segmentos mais impactados o do mercado imobiliário, que movimenta bilhões de reais anualmente e tem grande peso na economia brasileira. Sendo este um setor que depende de um longo ciclo produtivo, do financiamento e da previsibilidade fiscal, qualquer mudança tributária pode afetar os custos da construção, a valorização dos imóveis e o acesso à moradia. Sendo, portanto, fundamental entender quais serão os possíveis efeitos e como a reforma tributária irá impactar as construtoras, incorporadoras, investidores e consumidores.

O Mercado Imobiliário no Brasil

Não é novidade que o setor da construção civil é responsável por 10% do PIB brasileiro, sendo grande fonte de crescimento econômico do país, sendo uma das maiores locomotivas do país que estimula a geração de empregos, retomada de investimentos, a urbanização, e o comércio. Contudo, com a vinda da reforma, muito se debate sobre como esta irá se comportar no âmbito imobiliário, uma vez que o que se espera é uma carga tributária mais elevada, onde o IBS e CBS incidirão em diversas operações imobiliárias, como alienação, incorporação, locação, arrendamento, construção, dentre outras.

A substituição dos tributos atualmente existentes pelo sistema do IVA dual, com a incidência do IBS e da CBS, por si só, acarretará em grandes impactos para o setor imobiliário, considerando que, os tributos atuais, como ICMS, IPI e ISS, até então, não incidem em operações de alienação ou locação de imóveis, por exemplo, ao passo que o IBS e a CBS são muito mais abrangentes, estendendo-se desde a alienação de imóveis até a locação, além de serviços de administração de imóveis e construção civil.

Os impactos da reforma tributária junto às incorporadoras, construtoras e pessoas físicas

No cenário atual, grande parte das construtoras e incorporadoras se beneficiam do Regime Especial de Tributação (RET), instituído pela Lei 10.931/04 e regulamentado pela Instrução Normativa RFB 2.179/24, com alíquota de 4% que compreende 2,08% de PIS/COFINS e 1,92% de IRPJ/CSLL, do Lucro Presumido, além da desoneração da folha de pagamento, regimes e benefícios estes que podem deixar de existir ou mesmo serem ajustados, considerando a substituição dos tributos, o que vem causando preocupação destes contribuintes.

Apesar disso, o artigo 485 da Lei Complementar nº 214/2025, trouxe a disposição de que as incorporações imobiliárias que afetarem seu patrimônio e tiverem o pedido de opção pelo RET efetivado até 01/01/2029, poderão tributar suas receitas de venda pela CBS à alíquota de 2,08%, que condiz com o valor recolhido atualmente perante o RET à título de PIS/COFINS, não se submetendo a qualquer cobrança adicional de CBS ou IBS.

Ao passo que, após dia 1 de janeiro de 2029, as incorporações imobiliárias deverão se submeter ao regime regular de apuração do IBS e da CBS, o que poderá acarretar em um aumento de carga tributária que hoje é de 2,08% de PIS/COFINS, para 13,25% de IBS/CBS. No regime regular de IBS/CBS, serão concedidos créditos sobre aquisições de bens e serviços relacionados à incorporação, fazendo com que a alíquota efetiva diminua, mas não se espera que alcance patamares próximos a 2,08%.

Por sua vez, tanto a CBS quanto o IBS incidirão sobre o valor da alienação de bem imóvel, inclusive decorrente de incorporação imobiliária e de parcelamento de solo. É cediço que a base de cálculo para esses tributos será o valor da operação de alienação do bem imóvel, com redutores de ajuste previstos nos artigos 257 a 258, e redutores sociais, previstos nos artigos 259 e 260. Em regra, a proposta é de se aplicar uma alíquota-base dos novos tributos, com uma redução de 50%; e nos casos de locação, cessão onerosa e arrendamento de imóveis, a redução será de 70%.

Com a confirmação da alíquota de referência do IBS/CBS no patamar de 28%, as operações com imóveis em geral, como a alienação, ficarão sujeitas a uma carga efetiva de IBS/CBS de 14%, enquanto as locações e demais situações terão uma carga de 8,4%. Estas alíquotas, somadas ao IRPJ/CSLL, tomando como exemplo um cenário de opção pelo lucro presumido, a tributação poderá alcançar patamares acima de 17%, onde, hoje, giram em torno de 7%, sendo, portanto, concreta a possibilidade de aumento da carga tributária, que impactará, inclusive, os custos do repasse do imóvel ao consumidor final, além do aumento na carga tributária das construtoras, especialmente no tocante à mão de obra e insumos.

Abre-se um adendo para ressaltar que as pessoas físicas também poderão ser contribuintes do IBS e da CBS em determinadas circunstâncias, pois, de acordo com a Lei Complementar, em seu art. 251, no tocante aos imóveis, a pessoa física será contribuinte em operações de locação, cessão onerosa ou arrendamento.

A incidência ocorrerá quando no ano-calendário anterior obtiver receita superior a R$ 240 mil, atualizado pelo IPCA, relativa a pelo menos 3 (três) imóveis pertencentes ao seu patrimônio a pelo menos 5 anos, ou operação envolvendo um imóvel construído pelo próprio contribuinte nos últimos 5 anos, tornando-se, portanto, essencial um planejamento prévio para evitar surpresas.

Holding Imobiliária

Em muito se discute a respeito da criação de holdings patrimoniais, que, aos olhos populares, aparenta ser um importante instrumento, capaz de reduzir a carga tributária e proteger o patrimônio, garantindo, consequentemente, a segurança jurídica.

No entanto, a EC 132/2023 introduz a progressividade do ITCMD, enquanto o PLP 108/2024, propõe que a base de cálculo do imposto passe a ser o valor de mercado dos imóveis detidos por holdings, o que poderá aumentar consideravelmente a carga tributária na transferência de cotas sociais nos casos de doação ou sucessão, por exemplo.

Pessoas jurídicas ou titulares de holdings patrimoniais que realizem a locação, cessão ou arrendamento de imóveis, poderão optar por um regime de transição da reforma tributária, que garantirá a alíquota total de 3,65% de IBS e CBS, trazendo vantagens significativas do ponto de vista fiscal.

É preciso se atentar para o fato de que o benefício somente será aplicável apenas aos contratos que atendam aos critérios estabelecidos pela Lei Complementar derivada do Projeto de Lei Complementar (PLP) nº 68/2024, que dispõe que os contratos de locação devem ser firmados antes da publicação da nova lei, com prazo determinado e comprovação de vigência por firma reconhecida ou assinatura eletrônica.

Para os contratos não residenciais, haverá a necessidade de registro em cartório ou disponibilização junto à Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS até 31 de dezembro de 2025, enquanto que, para os contratos residenciais a validade se dará até 31 de dezembro de 2028 ou pelo prazo original, o que ocorrer primeiro.

Sem a adoção desse regime alternativo, a nova carga tributária para contribuintes sujeitos ao IBS e CBS poderá ser consideravelmente mais alta, situando-se entre 8% e 15% sobre a receita bruta, mesmo levando em conta a possibilidade de apropriação de créditos tributários, o que põe em dúvida se, com a reforma, a constituição de holdings permanecerá sendo a melhor opção aos contribuintes.

A reforma tributária já é uma realidade e traz mudanças significativas para o setor imobiliário, e muito embora seja implementada de forma gradual, tendo como marco inicial o ano de 2026, que muito se aproxima, permite que o ano de 2025 seja crucial para a realização de um bom planejamento tributário para a familiarização com os novos impostos.

Todas essas alterações, que frisa-se, são bastante significativas, impactam diretamente as incorporadoras, loteadoras, construtoras, holdings patrimoniais, e até mesmo pessoas físicas, exigindo-se um planejamento estratégico com especialistas, que analisarão isoladamente cada caso, adequando-os ao regime tributário mais favorável, no intuito de minimizar efeitos negativos e aproveitar as melhores oportunidades.

A possibilidade de tomada de créditos será essencial para reduzir custos e manter a competitividade, colocando os fornecedores enquadrados no Simples Nacional em foco, sendo a chave para otimizar a carga tributária do seu negócio e a gestão estratégica da base de cálculo, que conta com importantes redutores, bem como no aproveitamento eficiente dos créditos oferecidos pela nova sistemática.

Incorporadoras, construtoras e loteadoras devem adaptar seus modelos de negócios ao novo regime tributário, enquanto holdings patrimoniais, adicionalmente, precisam revisar suas estruturas para minimizar os potenciais impactos do ITCMD antes que os Estados alterem suas legislações locais.